Nach dem Überblick über das neue EU-Geldwäschepaket, dem erweiterten Kreis der Verpflichteten und den neuen CDD- und KYC-Anforderungen widmen wir uns im vierten Teil unserer Blogserie den wirtschaftlichen Eigentümern: Was ändert sich für Unternehmen mit komplexen Beteiligungsstrukturen, und welche neuen Anforderungen bringt die AMLR für die Identifikation und Verifikation wirtschaftlicher Eigentümer mit sich?

Nach der EU-Geldwäscheverordnung, Verordnung (EU) 2024/1624 (AMLR) müssen Verpflichtete nachvollziehen können, welche natürlichen Personen hinter ihrem Kunden stehen, auf welcher Grundlage diese als wirtschaftliche Eigentümer gelten und wie ihre Identität überprüft wurde. Eigentumsverhältnisse und Kontrolle sind dabei unabhängig voneinander zu untersuchen.

Die AMLR gilt grundsätzlich ab 10. Juli 2027. Die Sechste Geldwäscherichtlinie, Richtlinie (EU) 2024/1640 (AMLD6), die von den Mitgliedstaaten ebenfalls bis dahin umzusetzen ist, stärkt ergänzend die Qualität und Überprüfung der Registerinformationen.

Executive Summary der wesentlichen Neuerungen

Eine der grundlegenden Änderungen, die die AMLR mit sich bringt, ist, dass der Begriff des wirtschaftlichen Eigentümers erstmals unmittelbar und unionsweit einheitlich geregelt wird (Art 51 ff AMLR). Hintergrund ist, dass die bisherigen Richtlinienvorgaben in den Mitgliedstaaten unterschiedlich ausgelegt und umgesetzt wurden, insbesondere bei der Berechnung mittelbarer Beteiligungen. Dieselbe Eigentümerstruktur konnte so je nach Mitgliedstaat zu unterschiedlichen wirtschaftlichen Eigentümern führen. Das beeinträchtigte die Transparenz, auf die es gerade bei komplexen Strukturen ankommt, damit sich Kriminelle nicht hinter undurchsichtigen Konstruktionen verbergen können (ErwG 104 AMLR). Die unmittelbar anwendbare Definition soll daher eine einheitliche Ermittlung wirtschaftlicher Eigentümer im gesamten Binnenmarkt sicherstellen: Verpflichtete und grenzüberschreitend tätige Unternehmensgruppen beurteilen dieselbe Struktur künftig nach denselben Kriterien, und die Angaben in den unionsweit vernetzten Registern werden vergleichbar. Diesen Harmonisierungsansatz setzt die Level-2-Regulierung fort, denn der finale AMLA-Entwurf der CDD-RTS zielt ausdrücklich auf eine einheitliche Anwendung der Sorgfaltspflichten in allen Mitgliedstaaten. Zur Unterstützung der Praxis sieht Erwägungsgrund 105 AMLR ergänzende Leitlinien der Europäischen Kommission vor, die die Anwendung auf komplexe Eigentums- und Kontrollstrukturen anhand von Fallbeispielen erläutern können (ErwG 105 AMLR).

Folgende weitere wesentliche Änderungen betreffend wirtschaftliche Eigentümer ergeben sich aus dem EU-Geldwäschepaket:

• Schwelle: Wirtschaftlicher Eigentümer aufgrund von Eigentum ist, wer an der Gesellschaft 25 % oder mehr der Anteile, der Stimmrechte oder einer sonstigen Eigentumsbeteiligung hält, etwa eines Anspruchs auf Gewinn oder Liquidationserlös. Bisher waren mehr als 25 % erforderlich; künftig genügen genau 25 %.
• Mittelbare Beteiligungen: Bisher kam es nach dem WiEReG darauf an, ob eine natürliche Person einen Rechtsträger kontrolliert, der mehr als 25 % hält. Künftig sind die Quoten entlang der Kette zu multiplizieren und mehrere Ketten zu addieren; die Kontrolllogik bleibt über Art 54 AMLR daneben erhalten.
• Kontrolle: Kontrolle auf andere Weise war schon bisher Teil der Definition, wurde aber oft nur nachrangig geprüft. Künftig ist sie stets parallel zur Eigentumsprüfung zu untersuchen; Art 53 AMLR enthält einen Mindestkatalog.
• Oberste Führungsebene: Lässt sich kein wirtschaftlicher Eigentümer feststellen, galten die Angehörigen der obersten Führungsebene bisher ersatzweise als (fiktive) wirtschaftliche Eigentümer. Künftig bleiben sie zwar die Auffanglösung, sind aber ausdrücklich keine wirtschaftlichen Eigentümer mehr: Der Rechtsträger meldet sie gemeinsam mit einer begründeten Erklärung, dass kein wirtschaftlicher Eigentümer festgestellt werden konnte (Art 63 Abs 4 AMLR).
• Register: Schon bisher durften sich Verpflichtete nicht allein auf das Register verlassen und mussten Unstimmigkeiten melden. Neu sind der verpflichtende Registerabgleich als Teil jeder Verifikation, eine Meldefrist von 14 Kalendertagen und erweiterte Prüfbefugnisse der Registerstellen.

Für Unternehmen mit mehrstufigen Beteiligungsstrukturen bedeutet das vor allem: Der Kreis der wirtschaftlichen Eigentümer wird tendenziell größer. Bestehende Registermeldungen und KYC-Akten sind daher anhand der neuen Regeln neu zu bewerten.

In weiterer Folge gehen wir auf die Neuerungen detaillierter ein:

Wer ist künftig wirtschaftlicher Eigentümer?

Wirtschaftliche Eigentümer sind letztlich immer natürliche Personen. Wenn es darum geht, diese natürlichen Personen festzustellen und ihre Stellung angemessen zu überprüfen, unterscheidet die AMLR bei Gesellschaften zwei wesentliche Anknüpfungspunkte: eine unmittelbare oder mittelbare Eigentumsbeteiligung und die unmittelbare oder mittelbare Kontrolle über die betroffene Gesellschaft, sprich den Kunden des Verpflichteten.

Bei der Eigentumsbeteiligung liegt die allgemeine Schwelle künftig bei 25 % oder mehr der Anteile, Stimmrechte oder sonstigen Eigentumsinteressen. Erfasst werden auch bestimmte Ansprüche auf Gewinne, andere interne Ressourcen oder Liquidationserlöse (Art 52 Abs 1 AMLR). Genau 25 % reichen damit bereits aus. Auch eine Gewinnbeteiligung von mindestens 25 % kann daher ohne Stimmrechte wirtschaftliches Eigentum begründen, etwa beim Fruchtgenuss oder bei stillen Beteiligungen. Für Gesellschaften mit erhöhtem Risiko kann die Kommission zudem eine Schwelle von höchstens 15 % festlegen (Art 52 Abs 2 AMLR).

Entscheidend ist allerdings: Die Prüfung darf nicht bei den Beteiligungsquoten enden. Nach Art 51 AMLR ist nämlich Kontrolle durch andere Mittel unabhängig von und parallel zur Eigentumsprüfung zu untersuchen. Eine Person kann daher auch ohne eine Beteiligung von mindestens 25 % wirtschaftlicher Eigentümer sein. Das gilt etwa für eine Person, die aufgrund einer Vereinbarung die Mehrheit der Mitglieder des Leitungsorgans bestellen oder abberufen kann (Art 53 Abs 3 lit b AMLR). Welche Kontrollrechte dabei maßgeblich sind, erläutern wir unten im Abschnitt „Kontrolle durch andere Mittel: der Blick in die Verträge“.

Komplexe Beteiligungsstrukturen: Rechnen allein reicht nicht

Für mittelbare Eigentumsbeteiligungen schreibt Art 52 Abs 1 AMLR eine Berechnung entlang der Beteiligungskette vor: Die Beteiligungsquoten der einzelnen Ebenen werden miteinander multipliziert. Bestehen mehrere Beteiligungsketten derselben natürlichen Person, sind die daraus resultierenden Beteiligungen zusammenzurechnen.

Ein vereinfachtes Beispiel: Eine natürliche Person hält 50 % an einer Holding, die wiederum 50 % an der Kundengesellschaft hält. Daraus ergibt sich eine mittelbare Eigentumsbeteiligung von 25 %. Die allgemeine Eigentumsschwelle ist damit erreicht. Nach dem bisherigen WiEReG wäre diese Person nicht erfasst worden: Eine Beteiligung von genau 50 % vermittelt keine Kontrolle über die Holding, und die Beteiligung von genau 25 % hätte die Schwelle von mehr als 25 % nicht überschritten.

Diese Multiplikation stellt aber nicht die gesamte Prüfung dar. Die AMLR unterscheidet wie gesagt zwischen Eigentumsbeteiligung und Kontrolle. Für Kontrolle durch Eigentumsbeteiligung ist grundsätzlich eine Mehrheit von 50 % plus einem Anteil oder Stimmrecht maßgeblich. Treffen Eigentum und Kontrolle auf unterschiedlichen Ebenen zusammen, sind zusätzlich die Zurechnungsregeln des Art 54 AMLR zu beachten. Danach ist auch wirtschaftlicher Eigentümer, wer eine Zwischengesellschaft kontrolliert, die ihrerseits eine Eigentumsbeteiligung von mindestens 25 % am Kunden hält (Art 54 lit a AMLR), oder wer eine Eigentumsbeteiligung von mindestens 25 % an einer Gesellschaft hält, die den Kunden kontrolliert (Art 54 lit b AMLR). Auf den durchgerechneten Anteil kommt es in diesen Fällen nicht an.

Ein Beispiel: Eine Holding hält 60 % an der Kundengesellschaft und kontrolliert diese damit. An der Holding ist eine natürliche Person mit 30 % beteiligt. Durchgerechnet ergibt das nur 18 %; über Art 54 lit b AMLR ist die Person dennoch wirtschaftlicher Eigentümer. Ebenso ist zu erfassen, wer 60 % an einer Holding hält, die ihrerseits 30 % am Kunden besitzt. Hier führt nicht die Multiplikation (18 %), wohl aber die Kontrolle der Zwischengesellschaft zum Ergebnis (Art 54 lit a AMLR). Die zweite Konstellation entspricht im Wesentlichen der bisherigen österreichischen Rechtslage, die erste ist neu.

Für Verpflichtete bedeutet das: Ein Beteiligungsorganigramm sollte nicht nur Prozentsätze enthalten, sondern auch erkennen lassen, wer die jeweiligen Zwischengesellschaften kontrolliert.

Kontrolle durch andere Mittel: der Blick in die Verträge

Kontrolle liegt nach Art 53 AMLR insbesondere vor, wenn eine Person unmittelbar oder mittelbar erheblichen Einfluss ausüben und maßgebliche Entscheidungen innerhalb der juristischen Person durchsetzen kann.

Kontrolle durch andere Mittel umfasst nach Art 53 Abs 3 AMLR jedenfalls:

• die Möglichkeit, die Mehrheit der Stimmrechte auszuüben;
• das Recht, die Mehrheit der Mitglieder maßgeblicher Leitungs- oder Aufsichtsorgane zu bestellen oder abzuberufen;
• mit den Anteilen verbundene Veto- oder Entscheidungsrechte; sowie
• Entscheidungsbefugnisse über die Gewinnverteilung oder die Verschiebung von Vermögenswerten.

Darüber hinaus kann sich Kontrolle je nach Struktur insbesondere aus Gesellschaftsverträgen, Syndikatsvereinbarungen oder sonstigen formellen und informellen Absprachen ergeben. Auch familiäre Beziehungen und Nominee-Strukturen können relevant sein, sofern sie tatsächlich entsprechende Einflussmöglichkeiten vermitteln (Art 53 Abs 4 AMLR). Familiäre Beziehungen sind dabei nicht automatisch als gemeinsame Kontrolle zu werten. Maßgeblich ist, ob die Familienmitglieder tatsächlich abgestimmt handeln. Nominee-Gesellschafter und -Geschäftsführer müssen ihren Status und die Person, für die sie handeln, künftig offenlegen (Art 66 AMLR).

Für die Praxis folgt: Eine Gesellschafterliste allein wird nicht in jedem Fall genügen. Je nach Struktur und Risiko müssen auch die rechtlichen Grundlagen der Einflussnahme geprüft werden.

Identifikation und Verifikation sind zwei unterschiedliche Aufgaben

Art 20 Abs 1 lit b AMLR verpflichtet zur Identifizierung der wirtschaftlichen Eigentümer und zu angemessenen Maßnahmen zur Überprüfung ihrer Identität. Zunächst ist somit festzustellen, wer wirtschaftlicher Eigentümer ist. Anschließend muss überprüft werden, ob die Angaben zur Identität dieser Person verlässlich sind.

Für die Verifikation eröffnet Art 22 Abs 7 AMLR unterschiedliche Wege. Neben den für Kunden vorgesehenen Identitätsprüfungsverfahren können angemessene Maßnahmen anhand notwendiger Informationen, Dokumente und Daten des Kunden oder anderer zuverlässiger Quellen eingesetzt werden. Umfang und Tiefe der Prüfung richten sich insbesondere nach den Risiken der Geschäftsbeziehung, der Person und der Eigentumsstruktur.

Registerabfrage: verpflichtend, aber kein Ersatz für die eigene Prüfung

Art 22 Abs 7 AMLR verlangt zusätzlich zu den sonstigen Verifikationsmaßnahmen eine Überprüfung der Angaben durch Einsicht in die zentralen Register.

Bei einer neuen Geschäftsbeziehung mit einem registrierungspflichtigen Rechtsträger, Trustee oder einer vergleichbaren Person ist außerdem – wie schon nach der Fünften Geldwäscherichtlinie – ein gültiger Registrierungsnachweis oder ein aktueller Registerauszug einzuholen, der die Gültigkeit der Registrierung bestätigt (Art 23 Abs 4 AMLR).

Neu ist zudem eine Registrierungspflicht für Rechtsträger aus Drittstaaten: Gehen sie mit einem Verpflichteten in der EU eine Geschäftsbeziehung ein, die mit einem mittelhohen oder hohen Risiko verbunden ist, müssen sie ihre wirtschaftlichen Eigentümer zuvor im zentralen Register eines Mitgliedstaats registrieren (Art 67 AMLR). Der Verpflichtete hat vor Aufnahme der Geschäftsbeziehung einen Registrierungsnachweis zu verlangen.

Daraus darf allerdings nicht geschlossen werden, dass der Registerauszug die Prüfung abschließt. Auch der finale AMLA-Entwurf der CDD-RTS hält ausdrücklich fest, dass zentrale Register für sich allein nicht genügen, um die Verifikationsanforderungen zu erfüllen. Das gilt nach dem Entwurf grundsätzlich auch bei geringem Risiko, allerdings mit deutlich reduziertem Aufwand: Im Rahmen vereinfachter Sorgfaltspflichten darf das zentrale Register zwar zur Identifikation herangezogen werden. Zur Verifikation genügt dann aber eine weitere, nicht bereits zur Identifikation genutzte Quelle, etwa ein Firmenbuchauszug, Angaben des Kunden oder eine verlässliche, öffentlich zugängliche Quelle (Art 19 des RTS-Entwurfs). Wie weit die Prüfung über den Registerabgleich hinausgehen muss, hängt damit vom konkreten Risiko ab.

Was die AMLA bereits konkretisiert hat

Für die operative Ausgestaltung besonders relevant ist der finale Entwurf der technischen Regulierungsstandards zur Customer Due Diligence nach Art 28 Abs 1 AMLR. Die AMLA hat dessen Finalisierung am 1. Oktober 2026 bekannt gegeben und den Entwurf der Europäischen Kommission übermittelt. Diese muss die RTS noch als delegierte Verordnung erlassen, bevor sie wirksam werden können.

Die darin enthaltenen Art 10 und 11 konkretisieren insbesondere die angemessenen Verifikationsmaßnahmen und das Verständnis der Eigentums- und Kontrollstruktur. Als Informationsquellen kommen unter anderem andere öffentliche Register, zuverlässige Datenanbieter sowie geeignete Unterlagen des Rechtsträgers in Betracht. Bei mehrstufigen Strukturen sieht der Entwurf zusätzliche Informationen zu Zwischengesellschaften, deren Rechtsform, Sitzstaat, Beteiligungsquoten und allfälligen Nominee-Verhältnissen vor.

Gegenüber dem Konsultationsentwurf vom Februar 2026 hat die AMLA hier zumindest eine wesentliche Erleichterung vorgenommen: Die starre Definition „komplexer“ Strukturen, die ab drei Beteiligungsebenen bei Vorliegen weiterer Kriterien automatisch zusätzliche Maßnahmen ausgelöst hätte, ist entfallen. Komplexität ist nun risikobasiert anhand von Indikatoren wie der Zahl der Ebenen, zwischengeschalteter Trusts oder vergleichbarer Rechtsvereinbarungen, Sitz in Drittländern mit hohem Risiko und Nominee-Strukturen zu beurteilen.

Kein wirtschaftlicher Eigentümer feststellbar: Geschäftsleitung nur als Auffanglösung

Kann trotz Ausschöpfung aller möglichen Identifizierungsmittel kein wirtschaftlicher Eigentümer festgestellt werden oder bestehen Zweifel an der Zuordnung der identifizierten Personen, greift die Auffangregel des Art 22 Abs 2 AMLR. Dann sind die natürlichen Personen in den Positionen der obersten Führungsebene zu identifizieren und grundsätzlich zu verifizieren. Die unternommenen Schritte und aufgetretenen Schwierigkeiten sind zu dokumentieren.

Diese Personen werden dadurch aber nicht zu tatsächlichen wirtschaftlichen Eigentümern. Die Auffanglösung darf insbesondere nicht als Abkürzung verwendet werden, nur weil die Aufklärung einer internationalen Beteiligungsstruktur aufwendig ist.

Können die erforderlichen Sorgfaltsmaßnahmen letztlich nicht erfüllt werden, sind die Konsequenzen des Art 21 AMLR zu beachten: grundsätzlich keine Durchführung der Transaktion, keine Aufnahme beziehungsweise Beendigung der Geschäftsbeziehung und Prüfung, ob eine Verdachtsmeldung erforderlich ist. Auch diese Entscheidungen müssen nachvollziehbar dokumentiert werden.

Stiftungen und Trusts: besondere Regeln statt pauschaler Beteiligungsschwellen

Für Stiftungen, Express Trusts und vergleichbare Strukturen gelten besondere Regeln. Je nach Rechtsform sind insbesondere Stifter beziehungsweise Settlor, Mitglieder maßgeblicher Organe, Trustees, Protektoren, Begünstigte und sonstige kontrollierende Personen einzubeziehen (Art 57 und 58 AMLR). Bei stiftungsähnlichen Rechtsträgern, zu denen nach § 1 Abs 2 Z 2 WiEReG 2027 ausdrücklich auch die Privatstiftung zählt, sind nach Art 57 AMLR auch die Mitglieder von Aufsichtsorganen erfasst. Ist eine dieser Positionen mit einem Rechtsträger besetzt, sind auch dessen wirtschaftliche Eigentümer zu erfassen.

Besonders relevant für Konzernstrukturen ist Art 55 AMLR: Hält eine solche Stiftung oder Rechtsvereinbarung eine Eigentumsbeteiligung von mindestens 25 % oder übt sie Kontrolle aus, sind deren wirtschaftliche Eigentümer zugleich wirtschaftliche Eigentümer der nachgelagerten Gesellschaft. Stifter, Vorstandsmitglieder und Begünstigte einer Privatstiftung sind damit auch bei einer operativen Tochtergesellschaft als wirtschaftliche Eigentümer zu erfassen.

Unstimmigkeiten: eigene Prüfung muss im Register ankommen

Stellt ein Verpflichteter Abweichungen zwischen den Registerangaben und den im Rahmen seiner Prüfung erhobenen Informationen fest, muss er diese nach Art 24 AMLR grundsätzlich unverzüglich, spätestens innerhalb von 14 Kalendertagen ab Feststellung, an das Register melden.

Für bestimmte geringfügige Abweichungen und veraltete Daten besteht ein begrenztes Verfahren zur vorgelagerten Klärung mit dem Kunden. Es ist an gesetzliche Voraussetzungen gebunden und steht bei erhöhtem Risiko nicht zur Verfügung. Erfolgt eine erforderliche Berichtigung nicht innerhalb der vorgesehenen Frist, muss der Verpflichtete die Abweichung selbst melden.

Für Rechtsanwälte, Notare und bestimmte weitere Berufsgeheimnisträger enthält Art 24 Abs 4 AMLR eine tätigkeitsbezogene Ausnahme, insbesondere für die Feststellung der Rechtslage und die gerichtliche Vertretung. Eine allgemeine Ausnahme für sämtliche Tätigkeiten dieser Berufsgruppen ist damit nicht verbunden.

Die AMLD6 ergänzt die Pflichten der Verpflichteten um eine eigenständige Qualitätssicherung auf Registerebene. Nach Art 10 Abs 7 müssen Mechanismen bestehen, mit denen die Registerstellen Angaben nach ihrer Einreichung und anschließend regelmäßig auf Angemessenheit, Richtigkeit und Aktualität überprüfen. Prüfungsintensität und -häufigkeit sind risikoorientiert auszugestalten.

Österreich: WiEReG 2027 beschlossen

Der österreichische Gesetzgeber hat im Zuge der Umsetzung des EU-Geldwäschepakets das nationale Registerrecht bereits angepasst: Das Wirtschaftliche Eigentümer Registergesetz 2027 (WiEReG 2027) wurde im Oktober 2026 vom Nationalrat beschlossen und tritt mit 10. Juli 2027 in Kraft, zeitgleich mit dem Geltungsbeginn der AMLR. Eine eigene Definition des wirtschaftlichen Eigentümers enthält es nicht mehr; maßgeblich sind unmittelbar Art 51 ff AMLR. Das WiEReG 2027 regelt im Wesentlichen das Registerverfahren, flankierende Pflichten der Rechtsträger und die Befugnisse der Registerbehörde.

Für die Praxis besonders relevant: Unstimmigkeitsmeldungen nach Art 24 AMLR ersetzen den bisherigen Vermerk (§ 16 WiEReG 2027). Betrifft die Meldung die aktuelle Eintragung, wird sie in allen Registerauszügen angemerkt, ein Nachweis der Registrierung kann bis zur Neumeldung nicht abgerufen werden, und der Rechtsträger wird zur Überprüfung binnen zwei Wochen aufgefordert. Das Compliance-Package bleibt erhalten (§ 7 WiEReG 2027). Nach den Gesetzesmaterialien ist ein gültiges Compliance-Package eine zuverlässige Quelle im Sinne des Art 22 Abs 7 lit b AMLR und kann daher zur Verifikation herangezogen werden; den Registerabgleich ersetzt es nicht. Zudem kann die Registerbehörde Nachschauen durch die Finanzpolizei durchführen lassen (§ 18 WiEReG 2027).

Meldepflichtige Rechtsträger sollten ihre Meldungen rechtzeitig vor Juli 2027 anhand der neuen Definition überprüfen – gerade dort, wo bisher mangels Kontrolle in der Beteiligungskette die oberste Führungsebene gemeldet wurde.

Aktualisierung: Eigentümerprüfung ist keine einmalige Aufgabe

Die wirtschaftlichen Eigentümer müssen auch nach dem Onboarding im Blick bleiben. Art 26 Abs 2 AMLR sieht für die Aktualisierung relevanter Kundeninformationen Höchstintervalle von einem Jahr bei erhöhtem Risiko und fünf Jahren bei den übrigen Kunden vor. Diese Höchstfristen wurden von der europäischen Finanzindustrie vor dem Hintergrund der aufwendigen Datensammlung, die das neue Regime zweifellos auch im Hinblick auf wirtschaftliche Eigentümerüberprüfungen mit sich bringt, besonders kritisiert. Zusätzliche Kunden- und Eigentümerdaten müssen nicht nur erhoben und verifiziert, sondern auch laufend gepflegt werden. Gerade bei komplexen Beteiligungsstrukturen kann dies erhebliche Ressourcen binden und wiederholte Rückfragen beim Kunden auslösen. In der Konsultation wurde deshalb mehr Spielraum für anlassbezogene, automatisierte Prüfungen gefordert, insbesondere bei niedrigem Risiko ohne erkennbare Änderungen, sowie mehr Flexibilität über die Fünfjahresgrenze hinaus. Auch in den Konsultationen zu den Level-2-Rechtsakten drängte die Industrie auf mehr Flexibilität bei der Aktualisierung. An den Höchstfristen selbst hat das bislang nichts geändert: Sie sind in der AMLR festgelegt und können durch Rechtsakte oder Leitlinien der AMLA nicht verlängert werden. Spielraum besteht nur bei Tiefe und Intensität der Überprüfung.

Der AMLA-Leitlinienentwurf ergänzt diese Obergrenzen: Änderungen der Eigentumsstruktur, neue Kontrollverhältnisse und risikorelevante Erkenntnisse sollen ad hoch-Überprüfungen auslösen. Zumindest soll aber nicht jedes abgelaufene Ausweisdokument automatisch eine neue Dokumentenanforderung erforderlich machen; entscheidend bleibt eine dokumentierte risikobasierte Bewertung.

Davon zu unterscheiden sind die Eigenpflichten der Rechtsträger: Die AMLR verlangt insbesondere die zeitnahe Aktualisierung von Informationen über wirtschaftliche Eigentümer, grundsätzlich spätestens innerhalb von 28 Kalendertagen bei Änderungen, sowie eine mindestens jährliche Überprüfung der Registerangaben.

Was das für die Praxis bedeutet

Aus den neuen Anforderungen lassen sich folgende Umsetzungsschwerpunkte für Verpflichtete ableiten:

• Ermittlungslogik überarbeiten: Beteiligungsberechnung, Zusammenrechnung mehrerer Ketten und eigenständige Kontrollprüfung müssen im Verfahren abgebildet sein.
• Bestehende Strukturen neu bewerten: Mehrstufige Strukturen beim Kunden, Fruchtgenuss- und stille Beteiligungen sowie Syndikats- und Vetorechte sollten anhand der neuen Definition überprüft werden – auch dort, wo bisher nur die Führungsebene erfasst war.
• Strukturen nachvollziehbar dokumentieren: Organigramme des Kunden sollten durch geeignete Informationen zu Zwischengesellschaften, Kontrollrechten und Nominee-Verhältnissen ergänzt werden.
• Identifikation, Verifikation und Registerabgleich trennen: Für jeden Schritt sollte erkennbar sein, auf welche Informationen und Nachweise sich das Ergebnis des Verpflichteten stützt.
• Unstimmigkeitsverfahren festlegen: Zuständigkeiten, Klärungsschritte und die maßgeblichen Melde- bzw Berichtigungsfristen müssen bei den Verpflichteten praktisch funktionieren.
• Drittstaaten-Kunden prüfen: Für Rechtsträger aus Drittstaaten ist vom Verpflichteten zu klären, ob eine Registrierungspflicht nach Art 67 AMLR besteht und ein Registrierungsnachweis vorliegt.

Die zentrale Botschaft für die verpflichteten Finanzinstitute lautet damit: Wirtschaftliche Eigentümerprüfung ist weder reine Prozentrechnung noch bloßer Registerabruf. Verpflichtete müssen Eigentum und Kontrolle verstehen, die dahinterstehenden Personen angemessen überprüfen und ihr Ergebnis mit den Registerinformationen abgleichen. Da die AMLR ab 10. Juli 2027 ohne weiteren Umsetzungsakt gilt, sollten Verpflichtete und meldepflichtige Rechtsträger die Anpassung ihrer Prozesse und Meldungen so schnell wie möglich in Angriff nehmen, sofern das nicht ohnehin schon gestartet wurde.

Ausblick

Im nächsten Teil unserer Blogserie widmen wir uns der Rolle der AMLA: Welche Verpflichteten wird sie künftig direkt beaufsichtigen, und wie gestaltet sich das Zusammenspiel mit den nationalen Aufsichtsbehörden?